标的估值溢价13.6倍盈利能力存疑 中通国脉重组遭证监会否决

摘要: 中通国脉因5G概念炒作,近期在二级市场受到大量资金追捧,短短10个交易日股价翻倍。相对于拔地而起的股价,其并购重组之路却是窒碍难行。

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财联社10月19日讯,中通国脉因5G概念炒作,近期在二级市场受到大量资金追捧,短短10个交易日股价翻倍。相对于拔地而起的股价,其并购重组之路却是窒碍难行。

今日,中通国脉重组方案遭证监会否决。公告称,因存在标的公司未来年度预测毛利率的合理性披露不充分的情形,证监会并购重组委对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

上市仅三个月 “闪电”重组

中通国脉于2016年12月2日登入A股市场,上市仅三个月就“闪电”停牌筹划重大事项。

在筹划两个月后,中通国脉于2017年5月9日首次公布了其重大资产重组的购买标的。拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买刘仲伟、马强、关旭、李贵庭、李欣、葛瑞锋、梅涤华、王闯等人持有的吉林通建100%的股权,及周才华、李海霞、徐征英持有的上海共创100%的股权并募集配套资金。

比较有意思的是,在披露收购标的后不足一周时间,便再次发布公告称终止收购吉林通建。中通国脉5月15日公告称,公司终止了购买吉林通建100%股权的事项;将继续推进购买上海共创100%股权并募集配套资金的各项工作。

对于终止购买吉林通建100%股权的事项,中通国脉给出的解释为,在停牌过程中与吉林通建主要股东就本次交易对价支付方式、标的公司估值及业绩承诺等事项进行了多次沟通和协商,但是与吉林通建部分股东未能就本次交易标的资产的估值等相关条款达成一致,且达成时间难以确定,因此决定终止与吉林通建的重组。并继续停牌,推进购买上海共创100%股权并募集配套资金的各项工作。

在A股市场上,类似中通国脉这种上市后即“闪电”重组的公司比比皆是。据业内人士称,上市不久即闪电停牌筹划的重组的现象越来越常见,这种越来越“猴急”的闪电重组,多见于上市公司通过收购资产来粉饰疲软的经营业绩,或者以此解决上市悬而未决的问题。同时,也有部分公司上市不久即开始筹划重组的事项是为了加码主业。此前,兆易创新、安井食品等在上市满月之后即停牌进行重组,宣亚国际则在上市之后不足两个月就开始筹划重组的事项。

并购标的溢价13.6倍 盈利能力存疑

中通国脉在对上海共创100%股权的并购方案中,交易作价为4.13亿元,并同时募集资金不超过2.2亿。虽然交易作价不高,却存在两个重要问题:盈利能力存疑、资产估值溢价高达13.6倍。

通过已公布的资料来看,上海共创在收入、毛利率预测等方面的信息披露不充分,并且盈利能力的可持续性和稳定性均存在不确定性,对于单一客户的依赖性太高。

上海共创,所处行业为IDC行业,主要提供IDC服务。所谓IDC服务,指的是为政企提供服务器托管、租用、带宽、增值等服务。节省建机房、铺通信线路、聘请网络工程师的支出。在IDC行业中,上海共创扮演的是IDC技术服务商的角色,位于产业链上游。中游为基础运营商,下游为政企、云厂商等。

数据显示,上海共创2014年至2016年间,扣非净利润同比增长率分别为57.6%、28.98%、66.39%。在并购方案上,交易对方上海共创作出承诺2017-2019 年,实现的净利润不低于2800万、3600万、4600万。净利润增速仅有27%,与前3年的盈利增速相差甚远。

更值得注意的是,2015年、2016年及2017年上半年上海共创对中国电信的销售占比为92.67%、87.73%、70.53%,且集中在华东地区。由于下游客户的集中度为三大运营商,所以上海共创的客户集中度较高,对单一客户的业务依赖程度过高。

上海共创的资产估值,分别使用了资产基础法和收益法,两种方法评估出来的结果天差地别。

资产基础法评估,净资产价值3206.28万,增值率为13.25%;收益法评估,股东全部权益价值4.14亿,增值率为1362.55%。最终上海共创的估值采用了收益法的评估结果,理由是企业的专业技术、人力资源、丰富的 IDC 运营维护经验、稳定的客户群的价值应被考虑在内。

2016年12月31日,上海共创股东权益价值评估结果为3206.28万。其间,2016年净利润1992.92万,现金分红1460万。故调整后2016年1月1日,上海共创的可辨认净资产公允价值为2,673.36万。因此,本次交易产生的商誉为A-B的差额,为38686.64万。

对于净资产只有51557.44万元的中通国脉来说,此次交易的商誉占据了其净资产的75%。若标的资产未来经营中不能较好地实现收益,商誉将会有减值风险,从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。








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